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恒源煤電實(shí)施重大資產(chǎn)重組 實(shí)現(xiàn)主業(yè)做大做強(qiáng)
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實(shí)施重大資產(chǎn)重組，實(shí)現(xiàn)做大做強(qiáng)
——恒源煤電重大資產(chǎn)重組紀(jì)實(shí)
安徽恒源煤電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2000年12月29日，由安徽省皖北煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“集團(tuán)公司”或“控股股東”）作為主發(fā)起人，聯(lián)合安徽省燃料總公司、合肥四方化工集團(tuán)有限責(zé)任公司、合肥開元精密工程有限責(zé)任公司、深圳高斯達(dá)實(shí)業(yè)有限公司共同發(fā)起設(shè)立。2004年8月，經(jīng)證監(jiān)會，公司向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)股票4,400萬股并上市。
一、實(shí)施公司重大資產(chǎn)重組的背景
上市以來，公司一直以做大做強(qiáng)煤炭主業(yè)，輔以資源綜合利用，全面提升綜合競爭力，實(shí)現(xiàn)又好又快發(fā)展為戰(zhàn)略目標(biāo)，推進(jìn)公司持續(xù)健康發(fā)展。由于公司是資源性企業(yè)，資源的占有決定公司后續(xù)發(fā)展的動力。在公司發(fā)展過程中，公司資源儲量不大、資產(chǎn)規(guī)模偏小，規(guī)模效益不明顯，不具備較強(qiáng)的規(guī)模優(yōu)勢，與行業(yè)先進(jìn)企業(yè)相比，存在一些競爭劣勢。雖然公司通過首次發(fā)行股票募集資金以及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金先后收購了集團(tuán)公司劉橋一礦、臥龍湖煤礦、五溝煤礦，但公司本身后備資源仍相對短缺，發(fā)展空間受限。為了加快公司發(fā)展，公司與集團(tuán)公司經(jīng)認(rèn)真討論，決定通過重組方式將集團(tuán)公司主要煤炭資源注入公司。公司啟動重大資產(chǎn)重組時，主要基于如下考慮：
（一）我國煤炭工業(yè)發(fā)展趨勢的必然要求。
我國煤炭工業(yè)發(fā)展“十一五”規(guī)劃指出，未來幾年國家將重點(diǎn)支持大型煤炭企業(yè)兼并中小型煤礦，著力引導(dǎo)培育6∽8個億噸級特大型煤炭企業(yè)集團(tuán)和8∽10個生產(chǎn)規(guī)模5000萬噸以上的大型煤炭集團(tuán)，煤炭產(chǎn)量將占到全國的50%以上。煤炭開發(fā)思路將由“新建為主，整合為輔”轉(zhuǎn)變?yōu)?ldquo;整合為主，新建為輔”，受國家產(chǎn)業(yè)政策和煤炭工業(yè)發(fā)展“十一五”規(guī)劃的引導(dǎo)，煤炭行業(yè)戰(zhàn)略性重組步伐不斷加快，一些產(chǎn)煤大省煤炭企業(yè)的聯(lián)合重組會陸續(xù)展開，一個個打破區(qū)域和行業(yè)界限的、跨區(qū)域、跨行業(yè)的煤、電、化、路、港為一體的大型煤炭企業(yè)集團(tuán)將會出現(xiàn)。整合重組也將會由主要以政府推動為主，轉(zhuǎn)向遵循市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律，以市場機(jī)制推動為主，依托大型煤炭基地和企業(yè)自身資源、技術(shù)、管理和融資能力等內(nèi)外部優(yōu)勢條件進(jìn)行。為了加快股份公司和集團(tuán)公司發(fā)展，集團(tuán)公司充分考慮將利用公司資本市場平臺，實(shí)現(xiàn)煤炭主業(yè)整體上市，這將有利于進(jìn)一步完善集團(tuán)公司整體治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮集團(tuán)公司在產(chǎn)業(yè)和管理方面的優(yōu)勢，降低企業(yè)與市場的交易費(fèi)用和交易成本，充分利用資本市場的扶優(yōu)助強(qiáng)作用，為公司快速發(fā)展提供強(qiáng)大的支持，從而在行業(yè)整合重組的激烈競爭中取得主動地位。
（二）公司本身做大做強(qiáng)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的要求
為增加公司后備煤炭資源，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展；增加公司產(chǎn)能，提高盈利能力，同時避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，保持上市公司獨(dú)立性。公司緊緊圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，積極開展資本運(yùn)營，決定適時采取收購、兼并等手段，推動公司低成本快速擴(kuò)張。同時公司看到，中國證監(jiān)會相關(guān)政策鼓勵集團(tuán)公司主業(yè)資產(chǎn)整體上市。
基于以上考慮，經(jīng)與集團(tuán)公司有好協(xié)商，公司于2008年9月啟動整體上市公司工作，公司股票于2008年9月24日停牌。
二、公司重大重組過程中主要工作
公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組過程中，按計(jì)劃，有序地推進(jìn)各項(xiàng)工作。
（一） 2008年10月21日，公司三屆十九次董事會審議通過《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、 《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等相關(guān)議案。
（二） 2008年11月15日，公司三屆二十一次董事會審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的補(bǔ)充議案》、《關(guān)于公司重大資產(chǎn)購買及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的補(bǔ)充議案》等相關(guān)議案。
公司重大資產(chǎn)重組方案最終確定為：公司通過向集團(tuán)公司發(fā)行股票并支付現(xiàn)金的方式購買集團(tuán)所擁有的任樓煤礦、祁東煤礦、錢營孜煤礦及煤炭生產(chǎn)輔助單位（供應(yīng)分公司、銷售公司、機(jī)械總廠、鐵路運(yùn)輸分公司等）的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為經(jīng)安徽省國資委核準(zhǔn)的評估價值，即306,748.65萬元。恒源煤電向集團(tuán)公司發(fā)行股票137,345,259股，作為支付收購標(biāo)的資產(chǎn)的部分對價，計(jì)153,552萬元，約占標(biāo)的資產(chǎn)收購價款總額的50%。收購價款的其余部分153,196.65萬元在支付前形成恒源煤電對皖北煤電集團(tuán)的負(fù)債，公司將通過向不超過十家特定投資者（不包括集團(tuán)公司）非公開發(fā)行股票以募集的現(xiàn)金支付該負(fù)債。
?。ㄈ?2008年12月3日，公司2008年第五次臨時股東大會審議通過《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》、《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組及發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》等相關(guān)議案。
?。ㄋ模?2009 年4 月2 日，經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2009 年第6 次會議審核，公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的申請獲得有條件通過。
?。ㄎ澹?2009年6月18日，證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)安徽恒源煤電股份有限公司重大資產(chǎn)重組及向安徽省皖北煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2009]544號），核準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)重組及向安徽省皖北煤電集團(tuán)有限責(zé)任公司發(fā)行137,345,259股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。
（六） 2009年12月23日，公司辦理完畢集團(tuán)公司股權(quán)登記工作。發(fā)行價格11.18元/股，發(fā)行股份137,345,259股。至此，公司重大資產(chǎn)重組及集團(tuán)公司發(fā)行股份工作全部結(jié)束。
向集團(tuán)公司發(fā)行股份結(jié)束后，公司即啟動非公開發(fā)行股票工作。
?。ㄆ撸?2010年9月1日，公司非公開發(fā)行股票方案獲得證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。
?。ò耍?2010年9月27日，公司收到證監(jiān)會核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)安徽恒源煤電股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2010]1327號），核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過6,200萬股新股。
（九） 2010年11月2日，公司辦理完畢非公開發(fā)行股票現(xiàn)金認(rèn)股的股權(quán)登記相關(guān)事宜。本次非公開發(fā)行向6名投資者發(fā)行，發(fā)行價格36.00元/股，募集資金全部用于支付重大資產(chǎn)重組剩余對價。
三、重大資產(chǎn)重組實(shí)施前后相關(guān)對比
本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成后，對公司以及集團(tuán)公司都產(chǎn)生了積極的影響：
?。ㄒ唬?增加公司煤炭資源儲量。重組前，公司擁有劉橋一礦、劉橋二礦、臥龍湖煤礦、五溝煤礦等四對礦井，擁有煤炭可采儲量14,076.70萬噸。重組完成后，公司擁有劉橋一礦、恒源礦（劉橋二礦）、臥龍湖煤礦、五溝煤礦、任樓煤礦、祁東煤礦、錢營孜煤礦等七對礦井，增加后備煤炭資源儲量108,701.91萬噸，其中可采儲量53,093.47萬噸，顯著提高公司資源儲備水平，保障上市公司可持續(xù)發(fā)展能力。
（二） 增加公司產(chǎn)能，提高盈利能力。重組前，公司下屬四對礦井核定產(chǎn)能為490萬噸/年，與國內(nèi)其他大型煤炭企業(yè)相比尚有較大差距，無法充分發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營優(yōu)勢。本次重組完成后，恒源煤電原煤生產(chǎn)能力達(dá)到1,280萬噸/年，生產(chǎn)能力顯著提升。本次重組同時提高了公司盈利能力。
重組前后主要財(cái)務(wù)指標(biāo)對比（單位：萬元）
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項(xiàng)目
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2008年12月31日
（重組前）
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2009年12月31
（重組后）
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2010年12月31日
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總資產(chǎn)
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479,859.04
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1,078,310.26
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1,181,217.46
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凈資產(chǎn)
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162,271.79
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305,087.64
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547,794.20
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每股凈資產(chǎn)（元／股）
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8.61
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7.74
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12.49
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項(xiàng)目
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2008年度
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2009年度
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2010年度
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營業(yè)收入
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2,049,14.73
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534,217.98
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699,024.90
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利潤總額
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410,43.14
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73,100.55
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127,233.39
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凈利潤
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306,06.64
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52,031.43
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95,106.95
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凈資產(chǎn)收益率（%）
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18.86
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16.63
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25.13
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基本每股收益（元／股）
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1.62
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1.41
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2.37
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注：①為便于比較，公司重組完成前3年數(shù)據(jù)未按照同一控制下調(diào)整。
②根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第3號》（財(cái)會[2009]8號）的有關(guān)規(guī)定，安全生產(chǎn)費(fèi)用核算方法如下：（1）按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)提取時，借記“制造費(fèi)用”科目，貸記“專項(xiàng)儲備――安全費(fèi)”科目。（2）企業(yè)使用提取的安全生產(chǎn)費(fèi)時，屬于費(fèi)用性支出的，直接沖減專項(xiàng)儲備。企業(yè)使用提取的安全生產(chǎn)費(fèi)形成固定資產(chǎn)的，通過“在建工程”科目歸集所發(fā)生的支出，待安全項(xiàng)目完工達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)時確認(rèn)為固定資產(chǎn)；同時，按照形成固定資產(chǎn)的成本沖減專項(xiàng)儲備，并確認(rèn)相同金額的累計(jì)折舊。該固定資產(chǎn)在以后期間不再計(jì)提折舊。 （3）提取的維簡費(fèi)，比照上述規(guī)定處理。因上述核算方法變更，2008年相關(guān)凈資產(chǎn)收益率、基本每股收益偏大。
③公司收購后的錢營孜礦于2010年上半年投產(chǎn)，公司各項(xiàng)經(jīng)營指標(biāo)進(jìn)一步提升。
④2010年11月2日完成非公開發(fā)行股票工作后，相應(yīng)增加公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)約15.32億。
?。ㄈ?避免同業(yè)競爭，保持上市公司獨(dú)立性。本次重組資產(chǎn)完成后，公司取得集團(tuán)公司擁有的任樓煤礦、祁東煤礦和錢營孜煤礦，集團(tuán)公司已將主要生產(chǎn)礦井和輔助經(jīng)營機(jī)構(gòu)全部注入。
（四） 減少日常關(guān)聯(lián)交易。本次重組完成后，集團(tuán)公司所擁有的供應(yīng)分公司、銷售公司、機(jī)械總廠、鐵路運(yùn)輸分公司等煤炭生產(chǎn)輔助單位的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)入上市公司，大量消除了公司與集團(tuán)公司之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易。
?。ㄎ澹?實(shí)現(xiàn)了國有資產(chǎn)保值增值。本次資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)值為156,859.10萬元，評估值為306,748.65萬元，增值率為95.57%。本次重組前，集團(tuán)公司持有恒源煤電股份數(shù)為12556.91472萬股，由于集團(tuán)公司決策正確，選擇市場時機(jī)合適，公司資產(chǎn)重組向集團(tuán)公司發(fā)行價格為11.18元/股，發(fā)行13734.5259萬股，向機(jī)構(gòu)發(fā)行價格36元/股，發(fā)行4409.0752萬股。集團(tuán)公司持股比例由重組前持股48.85%提高到59.96%，大大提高了集團(tuán)公司對股份公司的控股比例。
（安徽恒源煤電股份有限公司）