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國(guó)元證券獨(dú)立董事選聘機(jī)制的最佳實(shí)踐案例
發(fā)布日期：2013-8-16 瀏覽次數(shù)：6446
國(guó)元證券股份有限公司
獨(dú)立董事選聘機(jī)制的最佳實(shí)踐案例
一是制定專門的獨(dú)立董事制度，對(duì)獨(dú)立董事相關(guān)要求予以明確。為強(qiáng)化對(duì)獨(dú)立董事的約束和監(jiān)督機(jī)制，進(jìn)一步完善公司治理，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，更好地保障全體股東特別是中小股東的權(quán)益不受損害，公司制定了專門的《獨(dú)立董事制度》，對(duì)獨(dú)立董事在任職條件、選聘程序、權(quán)利義務(wù)等方面予以明確規(guī)定。
二是結(jié)合公司實(shí)際需要，提高獨(dú)立董事任職條件。公司獨(dú)立董事的任職條件，除了要符合董事規(guī)定的要求外，還要符合以下幾項(xiàng)條件：一是從事證券、金融、法律、會(huì)計(jì)工作5年以上；二是具備金融企業(yè)運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)；三是具備履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的時(shí)間和精力；四是具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，并具有學(xué)士學(xué)位；五是具有中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定所要求的獨(dú)立性。
三是明確采取累積投票制選舉方式，保障中小股東權(quán)益。公司股東大會(huì)在對(duì)獨(dú)立董事候選人進(jìn)行選舉表決時(shí)采用累計(jì)投票制，即每一股份擁有與應(yīng)選人數(shù)相同的表決權(quán)。通過(guò)累計(jì)投票制，在一定程度上抑制了大股東的操縱行為，使中小股東也能在股東大會(huì)上得到發(fā)言權(quán)，從而保障了公司中小股東的合法權(quán)益。
四是明確董事會(huì)下設(shè)委員會(huì)獨(dú)立董事人數(shù)，保證獨(dú)立董事作用的發(fā)揮。公司董事會(huì)下設(shè)發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與提名委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)。發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與提名委員會(huì)均有獨(dú)立董事的參與，其中審計(jì)委員會(huì)和薪酬與提名委員會(huì)中獨(dú)立董事人數(shù)均超過(guò)半數(shù)，且主任委員均由獨(dú)立董事?lián)?。通過(guò)更多地參與公司決策，獨(dú)立董事作用得到充分發(fā)揮。
目前，公司有5名獨(dú)立董事，均為國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融領(lǐng)域知名學(xué)者，或?yàn)榫ǚ韶?cái)務(wù)會(huì)計(jì)的專家。工作中，各位獨(dú)立董事除了做好基礎(chǔ)工作外，還注重發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢(shì)服務(wù)公司。例如，在一次審議關(guān)聯(lián)交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)中，公司獨(dú)立董事根據(jù)自己的專業(yè)知識(shí)背景就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評(píng)估機(jī)構(gòu)選聘、定價(jià)方案、履行的法律程序以及是否符合全體股東尤其是中小股東利益等幾個(gè)方面進(jìn)行了充分的討論，提出中肯客觀的建議，發(fā)表了事前認(rèn)可意見和專項(xiàng)審核意見，保護(hù)了公司，尤其是中小股東的利益。
通過(guò)優(yōu)化的選聘機(jī)制，確保了獨(dú)立董事在任職能力、時(shí)間精力、獨(dú)立性等方面滿足公司發(fā)展需要，實(shí)踐證明，公司不同專業(yè)背景獨(dú)立董事的專業(yè)性、協(xié)調(diào)性和組織能力能夠很好的融合在一起，在公司治理、規(guī)范運(yùn)作等方面發(fā)揮了重要作用。